صيغة عقد بيع صيدلية "بالجدك": كارثة تجاهل قانون الصيدلة! (6 ألغام أخرى)
"لقيت صيدلية شغالة 'بالجدك' بتاعها للبيع... فرصة دهب!"
قف فوراً! أهلاً بك في "فن المرافعة". شراء "صيدلية بالجدك" (باسمها وسمعتها ومحتوياتها وحق إيجارها) هو حلم لكثير من الصيادلة، ولكنه قد يتحول إلى "كابوس" قانوني إذا تم بعقد "جاهز" مثل النموذج بالأسفل.
هذا العقد يتجاهل "الكارثة الأكبر": الشروط الآمرة التي يفرضها "قانون مزاولة مهنة الصيدلة" (رقم 127 لسنة 1955)، والتي إذا لم تتحقق، يصبح العقد باطلاً بطلاناً مطلقاً، وتخسر أموالك ورخصتك المستقبلية.
بالإضافة لذلك، يخفي العقد "ألغاماً" أخرى تتعلق بـ "موافقة مالك العقار" و"نقل الترخيص" و"حالة الأدوية".
في هذا المقال، سنقوم بتشريح هذا العقد "شديد الخطورة"، وكشف أخطر 7 "كوارث" قانونية فيه يجب أن يحذر منها كل صيدلي قبل أن يوقع.
أولاً: القانون الحاكم - ليس مجرد "بيع جدك"
بيع الصيدلية ليس كبيع "سوبر ماركت بالجدك". إنه يخضع لـ 3 طبقات من القوانين بالترتيب التالي للأهمية:
قانون مزاولة مهنة الصيدلة (الأهم والآمر): يحدد "من" يستطيع امتلاك صيدلية وشروط نقل الترخيص وأسباب "البطلان المطلق" للبيع. (العقد اللي معانا يتجاهله تماماً!)
قانون الإيجارات / القانون المدني (بخصوص المكان): يحكم إمكانية "التنازل عن الإيجار".
القانون المدني والتجاري (بخصوص البيع): يحكم باقي جوانب بيع "الجدك" والمنقولات.
أخطر 7 "كوارث" قانونية في عقد بيع الصيدلية "بالجدك"
1. الكارثة الأولى (القنبلة النووية): "تجاهل شروط قانون الصيدلة!" (البند السادس في عقد 61 - مفقود هنا!) - أخطر كارثة!
الكارثة الأكبر: العقد ده لم يذكر "كلمة واحدة" عن الشروط الأساسية التي يفرضها قانون مزاولة المهنة لصحة البيع!
الحقيقة القانونية (قانون 127 لسنة 1955): البيع يكون باطلاً بطلاناً مطلقاً (كأن لم يكن) إذا كان:
المشتري: ليس "صيدلانياً مرخصاً"، أو كان "موظفاً حكومياً"، أو كان "مالكاً لصيدلية أخرى" وقت الشراء (مع استثناءات ضيقة).
البائع: إذا كان البائع نفسه "غير مؤهل" لامتلاك الصيدلية أصلاً وقت تملكه لها (مثلاً: ورثها وهو غير صيدلي ولم يوفق أوضاعه خلال المدة القانونية، أو كان موظفاً...).
النتيجة: لو الشرط ده مش متحقق، إنت (كمشتري) دفعت فلوسك في الهوا. العقد باطل، ومش هتعرف تنقل الترخيص، وممكن تخسر كل حاجة.
نصيحة "فن المرافعة": كارثة! عدم وجود "إقرارات" صريحة من الطرفين بأهليتهما القانونية وفقاً لقانون الصيدلة يجعل هذا العقد "مشبوهًا" للغاية. الفحص النافي للجهالة هنا يبدأ من "أهلية الطرفين القانونية" وليس فقط من حالة الصيدلية.
2. الكارثة الثانية: "فخ التنازل عن الإيجار" (البند الخامس) - هل المؤجر موافق؟
البند بيقول: "يلتزم الطرف الأول بالتنازل عن عقد الإيجار للطرف الثاني فور التوقيع..."
الخطر (للمشتري): نفس "الكارثة" اللي ناقشناها في عقود سابقة (بيع مكتب 54، بيع جدك 38). هل عقد الإيجار الأصلي "يسمح" بالتنازل؟ وهل "المؤجر الأصلي" موافق؟
الاستثناء (بيع الجدك - مادة 594/2 مدني): لو البائع (الصيدلي المستأجر) هو من "أنشأ" الصيدلية دي، من حقه "يبيعها" (الجدك + حق الإيجار) حتى لو العقد بيمنع. لكن: لو البائع "اشترى" الصيدلية دي من حد قبله، الاستثناء ده قد لا ينطبق، ونرجع للقاعدة: لازم موافقة المؤجر.
نصيحة "فن المرافعة": لا تدفع جنيهاً واحداً قبل مراجعة "عقد الإيجار الأصلي" والتأكد "كتابياً وموثقاً" من موقف "المؤجر الأصلي".
3. الكارثة الثالثة: "نقل الترخيص والتنازل عن السجل" ليس تلقائياً! (البند 8 والرابع في عقد 61)
البند بيقول: "يقر الطرف الأول بتنازله للطرف الثاني عن السجل التجاري والرخص الخاصة..."
الخطر: مجرد "إقرار" أو "تعهد" بالتنازل لا يعني "تمام النقل".
الحقيقة: نقل رخصة الصيدلية والسجل التجاري يتطلب إجراءات رسمية معقدة وموافقات من (وزارة الصحة، النقابة، السجل التجاري، الضرائب...).
الحل: يجب أن يكون العقد "معلقاً على شرط واقف" وهو "إتمام كافة إجراءات نقل الترخيص والسجل التجاري باسم المشتري"، ويُربط دفع "جزء كبير" من الثمن بتحقق هذا الشرط.
4. الكارثة الرابعة: "المعاينة النافية للجهالة" (البند التاسع) - فخ الأدوية منتهية الصلاحية!
البند بيقول: "يقر الطرف الثاني بأنه عاين الصيدلية... المعاينة التامة النافية للجهالة... وأنه قبل شراءها بحالته الراهنة."
الخطر (للمشتري): هذا البند "كارثي" في الصيدلية بالذات.
الترجمة: بتقبل الصيدلية "زي ما هي" بكل اللي فيها، بما في ذلك الأدوية. ماذا لو كانت منتهية الصلاحية؟ مغشوشة؟ تحتاج ظروف تخزين خاصة لم تراعَ؟ ماذا عن الأجهزة والثلاجات؟
الحل: لا توقع على هذا البند أبداً! يجب عمل "جرد وتقييم فني وصيدلاني دقيق" بمعرفة متخصصين لكافة الأدوية (بالكميات وتواريخ الصلاحية وأرقام التشغيلات) والمعدات والتجهيزات، ويجب أن يضمن البائع صلاحيتها وسلامتها.
5. الكارثة الخامسة: "ضمان الديون والالتزامات" (البند العاشر والحادي عشر) - جيد ولكن يحتاج تدقيق!
التحليل: هذان البندان "أفضل" من النماذج السابقة لأنهما يلزمان البائع صراحةً بالديون والمستحقات والالتزامات السابقة على تاريخ البيع.
ولكن: هذا مجرد "ضمان على ورق". ماذا لو ظهرت ديون ضخمة والبائع "اختفى" أو "أفلس"؟
الحل: لا تعتمد على الضمان فقط. يجب عمل "فحص نافي للجهالة مالي وقانوني" (Due Diligence) قبل الشراء للتأكد من عدم وجود ديون كبيرة مستترة (ضرائب، تأمينات، شركات أدوية...).
6. الكارثة السادسة (المفقودة): "كشف الموجودات المفصل"
الخطر: العقد يشير لكشف مرفق (البند الثالث)، لكنه لا يؤكد على أهمية تفاصيله.
الحل: لازم "كشف تفصيلي جداً" لكل الأدوية (بالكمية والسعر وتاريخ الصلاحية) وكل جهاز ومعدة وأثاث، ويكون موقعاً عليه ومرفقاً بالعقد. هذا الكشف هو أساس تقييم الصفقة وتجنب النزاعات.
7. الكارثة السابعة (المفقودة): "التعويض ضد الغير" (Indemnification)
الخطر: ماذا لو ظهرت مشكلة قديمة (خطأ مهني للبائع، دواء فاسد تم بيعه قبل شرائك...) ورفعت قضية تعويض على "الصيدلية"؟ العقد لا يلزم البائع بحمايتك أو تعويضك.
الحل: إضافة بند "تعويض" (Indemnification Clause) يلزم البائع بحماية المشتري من أي مطالبات تنتج عن أفعال البائع السابقة.
نموذج صيغة عقد بيع صيدلية بالجدك (للاسترشاد بعد فهم الكوارث القاتلة!)
تحذير كارثي: هذا النموذج يتجاهل "قانون الصيدلة" ويحتوي على "ألغام" قاتلة (خاصة 2، 5، 8، 9). "فن المرافعة" ينصح بشدة بعدم استخدامه أبداً والاستعانة "حصرياً" بمحامٍ متخصص في "قانون الصيدلة وتراخيصها" لصياغة عقد آمن.
(نفس الصيغة التي قدمتها في السؤال، مع التأكيد على البنود الكارثية والمفقودة)
عقد بيع صيدلية بالجدك (نموذج كارثي - لا يُنصح باستخدامه!)
إنه في يوم ………… الموافق …/ …/ ……… تم الاتفاق بين كل من: السيد/ …………… (طرف أول - بائع/ صيدلي) السيد/ …………… (طرف ثان - مشتري/ صيدلي)
(تمهيد - خطر!) بموجب عقد إيجار مؤرخ... أستأجر الطرف الأول المحل... من السيد/ ...... مالك العقار... بغرض استخدامه صيدلية... (يجب التأكد من حق التنازل وموافقة المالك).
(البند الأول - التمهيد) ...جزء لا يتجزأ...
(البند الثاني - المبيع) باع الطرف الأول... للطرف الثاني... الصيدلية الوارد بالتمهيد السابق والمقيدة بالسجل التجاري رقم... باسم/...
(البند الثالث - نطاق البيع) يشمل البيع الاسم التجاري... والعلامة التجارية والحق فى الإيجار... والمعمل والأدوية... المبينة تفصيلاً بكشف مرفق... (يجب أن يكون الكشف دقيقاً جداً).
(البند الرابع - الثمن) تم هذا البيع بسعر إجمالي... دفعه الطرف الثاني... ويعتبر توقيع الطرف الأول مخالصة...
(البند الخامس - التنازل عن الإيجار - خطر!) يلتزم الطرف الأول بالتنازل عن عقد الإيجار للطرف الثاني فور التوقيع... (يجب الحصول على موافقة المؤجر "قبل" التوقيع).
(البند السادس - حالة الرخصة) يقر الطرف الأول بأن رخصة الصيدلية... سارية المفعول. (يجب التحقق رسمياً والتأكد من عدم وجود مخالفات).
(البند السابع - التسليم) يلتزم الطرف الأول بتسليم المبيع... فور التوقيع...
(البند الثامن - التنازل عن السجل والرخص - خطر عدم النفاذ!) يقر الطرف الأول بتنازله للطرف الثاني عن السجل التجاري والرخص... (التنازل يتطلب إجراءات وموافقات رسمية).
(البند التاسع - المعاينة النافية للجهالة - خطر كارثي!) يقر الطرف الثاني بأنه عاين الصيدلية... المعاينة التامة النافية للجهالة... وأنه قبل شراءها بحالته الراهنة. (بند قاتل يجب رفضه).
(البند العاشر - ضمان الديون السابقة - جيد ولكن يحتاج تدقيق!) يقر الطرف الأول بأن الصيدلية خالية من الديون... وأنه مسئولا في حالة ظهور أي شيء من ذلك. (يجب عمل فحص نافي للجهالة مالي).
(البند الحادي عشر - ضمان المنقولات - جيد ولكن يحتاج تدقيق!) يقر الطرف الأول بعدم وجود أي حقوق على المنقولات... وأي التزامات تظهر مستقبلاً... يلتزم بها الطرف الأول شريطة أن تكون سابقة...
(البند الثاني عشر - التعويض الاتفاقي) ... (البند الثالث عشر - الاختصاص القضائي) ... (البند الرابع عشر - نسخ العقد) ... (يجب إرفاق كشف الموجودات المفصل).
(الطرف الأول) (الطرف الثاني)
(يجب إضافة كارثة: إقرارات أهلية الطرفين طبقاً لقانون الصيدلة، شرط واقف لحين نقل الترخيص، موافقة المؤجر الكتابية، كشف تفصيلي بالأدوية والأجهزة، ضمانات لحالة الأدوية والأجهزة، بند التعويض ضد الغير، استشارة محامٍ متخصص قبل أي توقيع).
(انتهت المقالة)
