صيغة عقد الوكالة التجارية : هل هو فرصة ذهبية أم "فخ"؟ احذر "كارثة" العمولة المفتوحة! (6 ألغام قاتلة)
"أخيراً خدت وكالة حصرية لمنتج عالمي في مصر... همضي عقد الوكالة ده وأبدأ البيزنس."
قف فوراً! أنت على وشك توقيع "عقد إذعان" قد يضيع مجهودك وأموالك. أهلاً بك في "فن المرافعة". "عقد الوكالة التجارية" (Commercial Agency Agreement)، مثل النموذج بالأسفل، هو واحد من "أكثر العقود خداعاً" في عالم التجارة.
هذا العقد، الذي يبدو كـ "فرصة عمر" (وكالة حصرية!)، هو في الحقيقة "حقل ألغام" قانوني مصمم لحماية "الموكل" (الشركة الأجنبية/الطرف الأول) على حساب "الوكيل" (الطرف الثاني). النماذج الجاهزة (مثل صيغتنا) هي "مصائد" كارثية لأنها "غامضة" في أهم بنودها: الأتعاب والالتزامات.
في هذا المقال، سنقوم بتشريح هذا العقد "شديد الخطورة"، وكشف أخطر 6 "ألغام" قانونية فيه يجب أن يحذر منها كل من يفكر في أن يصبح وكيلاً تجارياً.
أولاً: الكارثة الأكبر - "القانون الحاكم الخاطئ!" (التمهيد والبند 12 و 14)
الكارثة القانونية (للوكيل المصري): العقد ده (اللي إنت هتمضيه في مصر) بيقول صراحةً إنه بيخضع لـ "نظام الوكالات التجارية بالمملكة العربية السعودية" (التمهيد) وأن القضاء المختص هو "القضاء داخل المملكة العربية السعودية" (البند 12)!
الترجمة: لو إنت (كوكيل مصري) اختلف مع الموكل (الطرف الأول)...
القانون: المحكمة مش هتطبق "القانون المصري" (زي قانون الوكالات التجارية المصري 120 لسنة 1982 اللي بيحمي الوكيل المصري وبيضمن له تعويض). لأ، هتطبق "القانون السعودي" اللي إنت ممكن متكونش عارف تفاصيله!
المحكمة: مش هترفع قضيتك في "محكمة القاهرة"، إنت هتضطر تسافر "السعودية" وتوكل محامي سعودي وترفع قضيتك هناك! (تكاليف كارثية).
نصيحة "فن المرافعة": كارثة! إذا كنت وكيلاً مصرياً وستعمل "داخل مصر"، يجب أن تصر "بشكل قاطع" على أن يكون العقد خاضعاً "لأحكام القانون المصري" وأن الاختصاص القضائي يكون "للمحاكم الاقتصادية المصرية". التوقيع على هذا البند هو "تنازل كارثي" عن حقوقك القانونية من البداية.
أخطر 6 "ألغام" أخرى في هذا العقد (بافتراض تعديل القانون الحاكم!)
1. اللغم الأول (القنبلة النووية): "فخ العمولة المفتوحة!" (البند 11) - أخطر بند على الإطلاق!
البند بيقول: "...يلتزم الطرف الأول بدفع عمولة... ويتم حساب العمولة على أساس نسبة مئوية... يتفق عليها عند تنفيذ كل طلبية على حدة."
الكارثة المالية (للوكيل): هذا البند هو "قنبلة نووية" تنسف العقد بالكامل!
الترجمة: إنت (كوكيل) بتشتغل شهور (تسويق ومفاوضات) علشان تجيب "طلبية" بمليون جنيه. لما تروح للموكل علشان تاخد عمولتك، البند ده بيقول إنكم "لسه هتتفاوضوا" على النسبة "عند تنفيذ الطلبية دي"!
السيناريو الكارثي:
إنت: "أنا نسبتي 10% زي ما اتكلمنا شفهياً."
الموكل (البائع): "لا، أنا موافق على 0.5% بس. ده اللي 'اتفقنا عليه' دلوقتي."
النتيجة: قانوناً، لا يوجد "اتفاق" مسبق على النسبة. أنت عملياً بتشتغل "مجاناً" أو "تحت رحمة" الموكل في تحديد نسبتك بعد ما قمت بالشغل كله!
نصيحة "فن المرافعة": كارثة! ارفض هذا البند تماماً! يجب أن يحدد العقد "نسبة مئوية ثابتة وواضحة" (مثال: 10%) من "إجمالي قيمة الفواتير" كعمولة، تُدفع خلال مدة محددة (مثلاً 30 يوم) من تحصيل قيمة الطلبية. بدون نسبة ثابتة، هذا العقد "لا قيمة له".
2. اللغم الثاني: "التزامات التسويق المطاطية!" (البند التاسع)
البند بيقول: "يلتزم الطرف الثاني (الوكيل) بتسويق منتجات الطرف الأول والحفاظ على سمعة منتجاته..."
الخطر (للوكيل): كلمات "تسويق" و"الحفاظ على السمعة" دي "مطاطية" و"غامضة جداً".
الترجمة: ما هو "التسويق" المطلوب؟ (بوست على فيسبوك؟ حملة إعلانية بمليون جنيه؟). ما هو "الحفاظ على السمعة"؟
النتيجة (الفخ): الموكل (الطرف الأول) ممكن يستخدم البند ده كـ "حجة" لفسخ العقد. ممكن يدعي إنك "لم تقم بالتسويق الكافي" (لأنه لم يحدد ما هو "الكافي"!)، ويطالبك بالتعويض أو يفسخ الوكالة.
الحل: يجب تحديد "الحد الأدنى للالتزامات التسويقية" (Minimum Efforts Clause) بوضوح (مثلاً: "يلتزم الوكيل بإنفاق مبلغ لا يقل عن .... جنيه سنوياً على الدعاية"، أو "تحقيق حد أدنى للمبيعات قدره .... سنوياً").
3. اللغم الثالث: "فخ التجديد التلقائي" (البند الخامس)
البند بيقول: "...قابلة للتجديد لمدة أخرى مماثلة ما لم يخطر أحد الطرفين... برغبته في عدم التجديد..."
الخطر (على الطرفين): هذا "تجديد تلقائي" (Automatic Renewal) خطير.
السيناريو الكارثي: مدة العقد 5 سنين، وشرط الإخطار قبلها بـ 6 شهور. إنت (كموكل) مش عاجبك أداء الوكيل، بس "نسيت" تبعتله جواب "عدم التجديد" قبل الميعاد.
النتيجة: إنت "اتدبست" في الوكيل ده 5 سنين كمان بنفس الشروط القديمة! (والعكس صحيح لو الوكيل هو اللي عاوز يخلص).
الحل: الأفضل أن يكون البند: "تنتهي هذه الاتفاقية بانتهاء مدتها الأصلية، ولا تجدد إلا بموجب 'اتفاق كتابي جديد' موقع من الطرفين."
4. اللغم الرابع (المفقود): "مسئولية الصيانة وخدمة ما بعد البيع"
الخطر (للوكيل): العقد (في بند 8) بيحمي الوكيل من "المنتجات المعيبة". لكنه "ساكت تماماً" عن:
مين مسئول عن "تركيب" المنتجات عند العميل؟
مين مسئول عن "الصيانة الدورية"؟
مين مسئول عن "توفير قطع الغيار"؟
مين مسئول عن "تدريب" فريق المبيعات والصيانة بتاع الوكيل؟
النتيجة: لو العقد ساكت، غالباً الموكل هيرمي كل التكاليف دي على "الوكيل"، وده هيقلل ربحيته جداً.
5. اللغم الخامس (المفقود): "آلية إنهاء العقد والتعويض"
الخطر: العقد ساكت تماماً عن "حق الموكل في إنهاء العقد" (Termination Clause).
الكارثة (للوكيل): القانون المصري (120 لسنة 1982) بيحمي الوكيل "المصري" وبيدي له الحق في "تعويض" عادل لو الموكل "أنهى العقد بدون خطأ من الوكيل" أو "رفض يجدده" (حتى لو العقد انتهى!).
النتيجة: هذا العقد (بسبب استناده للقانون السعودي وصمته عن التعويض) بيحاول "يهرب" من هذا الالتزام القانوني الآمر في مصر، وده بيفتح باب لـ "نزاع قضائي ضخم" حول التعويض المستحق للوكيل عند الإنهاء.
6. اللغم السادس (المفقود): "الحد الأدنى للطلبيات" (Minimum Order)
الخطر (للموكل): العقد بيدي الوكيل "وكالة حصرية" (بند 2)، لكنه لا يُلزم الوكيل بـ "تحقيق أي مبيعات" أصلاً!
النتيجة: الوكيل ممكن "يقفل" على السوق بتاعك (لأنه حصري)، وفي نفس الوقت "مبيبيعش" أي حاجة (يمكن لأنه بيركز على منتج منافس عنده).
الحل: يجب إضافة "حد أدنى سنوي للمبيعات" (Minimum Target)، ولو الوكيل فشل في تحقيقه، يحق للموكل "إلغاء الحصرية" أو "فسخ العقد".
"فن المرافعة" يحذر بشدة:
"عقد الوكالة التجارية" هو "زواج كاثوليكي" في عالم البيزنس، خاصة في مصر. النماذج الجاهزة (مثل هذا) هي "مصائد" كارثية. النموذج ده تحديداً "باطل" في جوهره بالنسبة للوكيل بسبب "غموض العمولة" (بند 11)، و"خطير" بسبب "القانون الحاكم الأجنبي" (بند 12).
لا توقع عليه أبداً! استعن "حصرياً" بمحامٍ متخصص في "عقود الوكالات التجارية وقانون 120 لسنة 1982" لصياغة عقد "محكم" يحدد (النسبة، الالتزامات، آلية الإنهاء، القانون الحاكم) بدقة متناهية.
نموذج صيغة اتفاقية وكالة تجارية (للاسترشاد بعد فهم الكوارث القاتلة!)
تحذير كارثي: هذا النموذج يحتوي على "بنود كارثية" (خاصة 11 و 12) تفرغ العقد من مضمونه وتضيع حقوق الوكيل، ويفتقر لضمانات أساسية للطرفين. "فن المرافعة" ينصح بشدة بعدم استخدامه أبداً كما هو.
(نفس الصيغة التي قدمتها في السؤال، مع التأكيد على البنود الكارثية والمفقودة)
اتفاقية وكالة تجارية (نموذج كارثي - لا يُنصح باستخدامه!)
أنه في يوم…………………………… تم الاتفاق والتراضي بين كل من: (الطرف الأول - الموكل) (الطرف الثاني - الوكيل)
(تمهيد - خطر القانون الحاكم!) ...وفقًا لما يقتضيه نظام الوكالات التجارية... بالمملكة العربية السعودية... (كارثة للوكيل المصري!).
(ثانياً - الحصرية) ...أقر الطرف الأول باعتماد الطرف الثاني وكيلاً حصريًا...
(ثالثاً - المنتجات) ... (رابعاً - المنطقة) ...
(خامسًا - المدة - خطر التجديد التلقائي!) ...مدة...…………. سنوات... قابلة للتجديد لمدة أخرى مماثلة ما لم يخطر... (فخ التجديد التلقائي).
(سادسًا - التزامات الموكل بالمعلومات) ... (سابعًا - التزامات التوريد) ... (ثامنًا - المنتجات المعيبة - جيد للوكيل!) ...
(تاسعًا - التزامات الوكيل - خطر الغموض!) يلتزم الطرف الثاني بتسويق... والحفاظ على سمعة... (بنود مطاطية وخطيرة).
(عاشرًا - حماية الوكيل) ...
(حادي عشر - العمولة - قنبلة نووية!!!) ...يتم حساب العمولة على أساس نسبة مئوية... يتفق عليها عند تنفيذ كل طلبية على حدة. (بند كارثي وباطل عملياً يجعل العقد بلا قيمة للوكيل).
(ثاني عشر - الاختصاص القضائي - كارثة!) ...يتم اللجوء إلى القضاء داخل المملكة العربية السعودية ويكون القانون والنظام السعودي هو الواجب التطبيق... (كارثة للوكيل المصري).
(ثالث عشر - حماية الوكيل أثناء النزاع - جيد!) ... (رابع عشر - تأكيد القانون الحاكم) ... (خامس عشر - التسجيل في السعودية) ...
(الطرف الأول - الموكل) (الطرف الثاني - الوكيل)
(يجب إضافة كارثة: تعديل جذري للقانون الحاكم والاختصاص (12، 14) ليكون "مصرياً"، تعديل جذري لبند العمولة (11) ليتضمن "نسبة ثابتة ومحددة"، تعديل بند التجديد (5) ليكون "صريحاً"، إضافة "الحد الأدنى لالتزامات التسويق" (9)، إضافة "الحد الأدنى لمبيعات الوكيل" (لحماية الموكل)، إضافة "آلية واضحة للإنهاء والتعويض" (وفقاً للقانون المصري)، تحديد مسئولية "الصيانة وقطع الغيار"، استشارة محامٍ متخصص قبل أي توقيع).
(انتهت المقالة)
