صيغة عقد بيع أسهم (شركة قائمة): هل التوقيع كافٍ؟ احذر "كارثة" تجاهل النظام الأساسي! (6 ألغام قاتلة)

"لقيت فرصة أشتري حصة/أسهم في شركة قائمة (غير مقيدة بالبورصة) بسعر كويس... همضي العقد الجاهز ده وأبقى شريك."

قف فوراً! أنت لا تشتري أسهماً، أنت تشتري "صندوقاً أسود" قد يكون مليئاً بالديون أو القيود القانونية. أهلاً بك في "فن المرافعة". "عقد بيع أسهم في شركة قائمة" (مثل النموذج بالأسفل) هو واحد من "أخطر العقود الاستثمارية" التي يمكن أن توقعها كمشترٍ غير متخصص.

هذا العقد لا يبيع "سلعة"، بل يبيع "حصة في كيان قانوني معقد" (شركة مساهمة غالباً) له "دستور" خاص به (النظام الأساسي) ويخضع لقواعد "آمرة" في قانون الشركات (159 لسنة 1981) وهيئة سوق المال. النماذج الجاهزة "المبسطة" هي "كارثة" لأنها تتجاهل تماماً "أهم خطوتين" في الصفقة: الفحص النافي للجهالة ومراجعة قيود النظام الأساسي.

في هذا المقال، سنقوم بتشريح هذا العقد "شديد الخطورة"، وكشف أخطر 6 "ألغام" قانونية فيه يجب أن يحذر منها كل مستثمر.

---

أولاً: الكارثة الأكبر - بيع الأسهم ليس كبيع السيارات!

• العقد الابتدائي (هذا العقد): هو "اتفاق" يثبت البيع، لكنه لا ينقل الملكية في مواجهة الشركة أو الغير.

• نقل الملكية (الحقيقة القانونية): ملكية الأسهم الاسمية (غير المقيدة بالبورصة) لا تنتقل قانوناً إلا بـ "القيد في سجل المساهمين" الخاص بالشركة نفسها، وهذا القيد له إجراءات صارمة (غالباً تتطلب موافقات أو تتم عبر شركة سمسرة معتمدة حتى لو غير مقيدة). مجرد "التأشير" على السهم (كما يقول البند الثاني) هو إجراء "غير كافٍ" على الإطلاق.

• الملاحظة القانونية (المضللة!): الملاحظة المرفقة التي تقول "يكفى العقد العرفي... ويؤشر البائع..." هي ملاحظة "مضللة وخطيرة" وتتعارض مع الإجراءات الآمرة لقانون 159 ولائحة هيئة سوق المال لنقل ملكية أسهم الشركات المساهمة.

---

أخطر 6 "ألغام" في هذا العقد (الكارثي)

1. اللغم الأول (القنبلة النووية المطلقة): "شراء الأعمى!" (البند الخامس) - أخطر بند على الإطلاق!

البند بيقول: "يقر الطرف الثاني أنه على دراية بأحوال الشركة المالية وبقيمة أسهمها ولا حق له في الرجوع على الطرف الأول بأي شيء."

• الكارثة القانونية والمالية (للمشتري): هذا البند هو "انتحار استثماري" و"إسقاط كامل" لكل حقوقك.

• الترجمة: إنت (كمشترٍ) بتقر (غالباً كذباً) إنك عملت "فحص نافي للجهالة" (Due Diligence) كامل للشركة:

  • عارف "ميزانيتها" و"أرباحها" و"خسائرها".

  • عارف "ديونها" (للبنوك، للضرايب، للتأمينات، للموردين...).

  • عارف "القضايا" المرفوعة منها أو عليها.

  • عارف "القيمة الحقيقية" للسهم (اللي هي غالباً ملهاش علاقة بالقيمة الاسمية).

• والنتيجة الكارثية: بناءً على هذا الإقرار (الكاذب غالباً)، إنت تتنازل نهائياً عن حقك في الرجوع على البائع بأي شيء لو اكتشفت بكرة إن الشركة "مفلسة" أو "مديونة" وإن الأسهم اللي اشتريتها "لا تساوي شيئاً"!

• نصيحة "فن المرافعة": كارثة نووية! ارفض هذا البند تماماً! لا تشتري حصة في شركة "مغلقة" أبداً بدون إجراء "فحص نافي للجهالة" (Due Diligence) حقيقي وشامل بمعرفة "محاسبين ومحامين متخصصين" قبل التوقيع.

2. اللغم الثاني (الكارثي المفقود): "قيود النظام الأساسي!" (حق الأولوية والموافقة)

• الكارثة الأكبر قانوناً: العقد بالكامل يتجاهل "دستور" الشركة (النظام الأساسي والعقد الابتدائي للشركة)!

• الحقيقة: 99% من أنظمة الشركات "المغلقة" تحتوي على "قيود على تداول الأسهم" لحماية الشركاء القدامى، مثل:

  1. حق الأولوية (أو الشفعة) (Right of First Refusal): يجب على البائع "عرض" أسهمه على "باقي المساهمين" أولاً بنفس السعر والشروط، قبل بيعها لشخص "غريب" (المشتري).

  2. شرط موافقة مجلس الإدارة/الجمعية العامة: قد يتطلب النظام الأساسي "موافقة" مجلس الإدارة أو الجمعية العامة على "شخص" المشتري الجديد قبل إتمام البيع.

• النتيجة: لو اشتريت الأسهم دي بالمخالفة للقيود دي (من غير عرضها على الشركاء أولاً أو من غير موافقة المجلس)، فإن هذا البيع قد يكون "باطلاً" أو "غير نافذ" في مواجهة الشركة وباقي المساهمين. يعني دفعت فلوسك ومش هيعترفوا بيك كشريك!

3. اللغم الثالث: "آلية نقل الملكية الوهمية!" (البند الثاني والرابع)

البنود بتقول:

• (2): "تم تسليم الأسهم... مؤشرًا عليها... بما يفيد نقل ملكيتها..."

• (4): "...بمعرفة الأخير (المشتري) وذلك بتقديمها إلى الشركة لقيدها باسمه..."

• الكارثة الإجرائية: هذه "ليست" الإجراءات القانونية الصحيحة!

  1. "التأشير" على شهادة السهم لا ينقل الملكية.

  2. القيد في "سجل المساهمين" بالشركة هو "الأثر الناقل للملكية"، لكنه لا يتم "بمعرفة المشتري" لوحده!

  3. الحقيقة القانونية (قانون 159): نقل ملكية الأسهم الاسمية (لغير المقيدة) يتم عبر "إقرار بالتنازل" (يوقعه البائع والمشتري) يُقدم للشركة، أو (وهو الإجراء الأغلب حالياً) عن طريق "شركة سمسرة" معتمدة حتى لو كانت الشركة غير مقيدة، لضمان تحصيل الضرائب وحوكمة النقل.

• النتيجة: إنت (كمشترٍ) معاك "ورق مؤشر عليه" لكنك "لست مساهماً" رسمياً في نظر الشركة والقانون.

4. اللغم الرابع (المفقود): "ضمانات البائع الأساسية"

• الخطر: العقد (خاصة مع وجود البند الخامس الكارثي) يفتقر لأبسط ضمانات البائع:

  • ضمان الملكية: هل يضمن البائع أنه المالك الشرعي للأسهم؟

  • ضمان الخلو من الرهون: هل يضمن البائع أن هذه الأسهم "خالية" من أي "رهن" أو "حجز" لصالح بنك أو دائن آخر؟ (نقطة جوهرية!).

• الحل: يجب إضافة هذه الضمانات "صراحةً".

5. اللغم الخامس (المفقود): "ما هو المبيع بالضبط؟"

• الخطر: البند الأول يذكر "عدد....... سهمًا". هل هي أسهم "عادية"؟ "ممتازة"؟ ما هي "قيمتها الاسمية"؟ ما هي "النسبة" التي تمثلها من إجمالي رأس مال الشركة؟

• الحل: يجب تحديد المبيع بدقة متناهية.

6. اللغم السادس (المفقود): "السرية والضرائب"

• الخطر: من يتحمل "ضريبة الدمغة" أو "ضريبة الأرباح الرأسمالية" (إن وجدت) على عملية البيع؟ العقد ساكت!

• الحل: يجب تحديد مسئولية الضرائب والمصاريف الإدارية للنقل.

---

"فن المرافعة" يحذر بشدة:

شراء أسهم في شركة "مغلقة" (قائمة وغير مقيدة) هو استثمار "عالي المخاطر". النماذج "المبسطة" مثل هذا العقد هي "وصفة لكارثة محققة". ابتعد عنها تماماً! لا توقع أبداً دون:

1. فحص نافي للجهالة (Due Diligence) مالي وقانوني كامل.

2. مراجعة "النظام الأساسي" للشركة (للتأكد من قيود النقل).

3. الاستعانة بمحامٍ متخصص في قانون الشركات وسوق المال لصياغة عقد "محكم" يتضمن كافة الضمانات والإجراءات الصحيحة.

---

نموذج صيغة عقد بيع أسهم شركة قائمة (للاسترشاد بعد فهم الكوارث القاتلة!)

تحذير كارثي: هذا النموذج هو "مصيدة قانونية قاتلة" للمشتري (خاصة البند 5) ويتجاهل تماماً الإجراءات القانونية الصحيحة لنقل الملكية وقواعد النظام الأساسي للشركة، ويستند لملاحظة قانونية مضللة. "فن المرافعة" يحذر بشدة من استخدامه أو التوقيع عليه تحت أي ظرف.

(نفس الصيغة التي قدمتها في السؤال، مع التأكيد على البنود الكارثية والمفقودة)

عقد بيع أسهم شركة قائمة (نموذج كارثي - لا يُنصح باستخدامه!)

إنه في يوم…………. الموافق …/ …/ ….. تم تحرير هذا العقد بين كل من: السيد/ …………. (طرف أول - بائع) السيد/ …………. (طرف ثانٍ - مشتري)

(البند الأول - المبيع - ناقص جداً!) باع الطرف الأول للطرف الثاني عدد (……) سهمًا من أسهم شركة (.........) لقاء ثمن قدره (......... جنيه) بواقع السهم (......... جنيه)... تم الوفاء به... (يجب تحديد نوع الأسهم وقيمتها الاسمية ونسبتها).

(البند الثاني - التسليم - آلية وهمية!) تم تسليم الأسهم... مؤشرًا على كل منها بنقل ملكيته... (لا ينقل الملكية قانوناً).

(البند الثالث - التزام البائع - ضعيف!) يلتزم الطرف الأول بالإقرار أمام المختص بالشركة... إذا لزم الأمر. (التزام ضعيف وغامض).

(البند الرابع - إجراءات النقل - خاطئة وخطرة!) تتخذ إجراءات نقل الملكية... بمعرفة الأخير (المشتري) وذلك بتقديمها إلى الشركة لقيدها باسمه... (إجراء ناقص ومسئولية خاطئة).

(البند الخامس - العلم والإقرار وإسقاط الضمان - قنبلة نووية!!!) يقر الطرف الثاني بأنه على دراية بأحوال الشركة المالية وبقيمة أسهمها ولا حق له في الرجوع على الطرف الأول بأي شيء. (بند كارثي يجب رفضه تماماً!).

(البند السادس - الأرباح) ... (البند السابع - نسخ العقد) ...

(الطرف الأول) (الطرف الثاني)

---

(يجب إضافة كارثة: إجراء فحص نافي للجهالة (مالي وقانوني)، مراجعة "النظام الأساسي" للشركة (لقيود النقل وحق الأولوية)، تعديل جذري لبند إسقاط الضمان (البند 5)، تحديد آلية نقل ملكية صحيحة وقانونية (قيد بسجل المساهمين عبر الشركة/السمسار)، إضافة ضمانات البائع الأساسية (الملكية، الخلو من الرهون)، تحديد دقيق للأسهم المباعة، تحديد مسئولية الضرائب والمصاريف، استشارة محامٍ متخصص في قانون الشركات قبل أي توقيع).

(انتهت المقالة)