صيغة قرار حل وتصفية الشركة : هل هو نهاية للنزاع أم "كارثة"؟ احذر "سلطات المصفّي المطلقة"! (7 ألغام قاتلة)

"خلاص زهقنا من الشركة دي ومشاكلها... هنعمل جمعية عمومية ونصدر قرار 'حل وتصفية' ونعين 'مصفٍّ' يخلص كل حاجة ويوزع علينا الباقي."

قف فوراً! أنت لا تنهي المشكلة، أنت على وشك تسليم "مصير" أموالك بالكامل لرجل واحد (المصفّي) بسلطات "ديكتاتورية" قد تبدد كل شيء! أهلاً بك في "فن المرافعة". "قرار الجمعية العمومية بتعيين مصفٍّ" (مثل النموذج بالأسفل) هو ليس "عقداً" عادياً، بل هو "شهادة وفاة" للشركة، وبداية لعملية "جراحية" معقدة وخطيرة جداً (التصفية).

هذا "القرار"، الذي يبدو كحل نهائي للخلافات، هو في الحقيقة "تفويض مطلق" للمصفّي (الذي قد يكون محامياً أو محاسباً) ليصبح "المدير الفعلي والوحيد" للشركة، بسلطات "هائلة" تتجاوز سلطات مجلس الإدارة نفسه.

النماذج الجاهزة لهذه القرارات (مثل صيغتنا) غالباً ما تكون "مصائد" قانونية، تمنح المصفّي "شيكاً على بياض" للتصرف في أصول الشركة دون رقابة كافية، مما قد يؤدي لضياع حقوق الشركاء (الملاك).

في هذا المقال، سنقوم بتشريح هذا "القرار الخطير"، وكشف أخطر 7 "ألغام" قانونية فيه يجب أن يحذر منها كل مساهم أو شريك قبل أن يرفع يده بالموافقة.

---

أولاً: طبيعة القرار - "إعدام" الشركة وتعيين "المنفذ"

• حل الشركة (البند الأول): هو قرار "بإنهاء" حياة الشركة القانونية. من لحظة "إشهار" هذا القرار (تسجيله)، الشركة تدخل في "مرحلة التصفية".

• تعيين المصفّي (البند الثاني): هو تعيين "الرجل القوي" الذي سيقوم بـ:

  1. حصر "أصول" الشركة (عقارات، بضاعة، فلوس في البنوك...).

  2. حصر "خصومها" (ديون الموردين، الضرايب، التأمينات، القروض...).

  3. "بيع" الأصول لسداد الديون.

  4. "توزيع" ما يتبقى (إن تبقى شيء) على الشركاء.

• البند الخامس (الأهم): بمجرد "إشهار" الحل، "تنتهي سلطة واختصاصات مجلس الإدارة" تماماً، ويصبح "المصفّي" هو الحاكم بأمره.

---

أخطر 7 "ألغام" في قرار التصفية (النموذج الكارثي)

1. اللغم الأول (القنبلة النووية): "سلطة البيع المطلقة!" (البند العاشر) - أخطر لغم على الإطلاق!

البند بيقول: "...فإن كانت... الأموال السائلة... غير كافية تعين بيع المنقولات ثم العقارات... على أن يتم البيع بالمزاد العلني... ولا يجوز لهما بيع موجودات الشركة جملة واحدة إلا بموافقة الجمعية العمومية."

• الكارثة القانونية (للشركاء): هذا البند هو "تفويض كارثي" للمصفّي بـ "تسييل" (بيع) كل أصول الشركة!

• الترجمة:

  1. البيع الإجباري: لو الفلوس السايلة مش مكفية الديون، المصفّي "ملزم" (تعيّن) إنه يبيع كل حاجة (منقولات وعقارات) بالمزاد!

  2. كارثة "البيع بالمزاد": البيع بالمزاد العلني غالباً ما يتم بـ "أبخس الأثمان". المصفّي غير ملزم بتحقيق "أعلى قيمة سوقية"، بل ملزم بـ "إتمام البيع" لسداد الديون. شركتك اللي تسوى 10 مليون ممكن تتباع بـ 3 مليون لسداد دين بـ 2 مليون!

  3. القيد "الوهمي": القيد الوحيد هو عدم بيعها "جملة واحدة" (كوحدة واحدة) إلا بموافقة الجمعية. لكنه "يستطيع" بيعها "قطعة قطعة" بالمزاد (العمارة لوحدها، المصنع لوحده...) بدون الرجوع إليكم!

• نصيحة "فن المرافعة": كارثة! يجب "تقييد" سلطة المصفّي في البيع بشكل صارم:

  • "لا يجوز للمصفّي بيع أي أصل من الأصول الثابتة (العقارات/المصانع) إلا بعد الحصول على 'موافقة مسبقة' من الجمعية العمومية على 'السعر الأساسي' للبيع، ويجب أن يتم البيع بالمزاد العلني لضمان أعلى سعر."

2. اللغم الثاني: "التوزيع النقدي الإجباري" (البند الحادي عشر) - فخ القسمة!

البند بيقول: "بعد الوفاء بكافة الالتزامات، يجب على المصفين بيع جميع العقارات والمنقولات وتقسيم محصله البيع على الشركاء..."

• الخطر (للشركاء): هذا البند "يجبر" المصفّي على "بيع كل حاجة" حتى لو "الديون اتسددت" وفاضل أصول!

• السيناريو الكارثي: الشركة عليها ديون بـ 1 مليون. المصفّي باع "المنقولات" وسدد الديون. لسه فاضل "العمارة" (الأصل الأهم). البند ده "بيجبره" إنه يبيع العمارة دي (غالباً بالمزاد بسعر رخيص) ويحولها "لفلوس كاش" ويوزعها عليكم!

• الحل الأفضل: يجب تعديل البند ليسمح بـ "القسمة العينية" (إن أمكن): "بعد سداد كافة الديون، يقوم المصفّي بتوزيع 'الأصول المتبقية' (عقارات أو منقولات) على الشركاء 'عيناً' كل بنسبة حصته، ما لم يتفق الشركاء بالإجماع على بيعها وتوزيع ثمنها." (هذا يحافظ على الأصول من البيع بسعر بخس).

3. اللغم الثالث: "سلطة المصفّي المطلقة في الإدارة!" (البند الثامن)

البند بيقول: "...ومراجعة دفاتر الشركة وجرد أموالها... وقيد الرهون وتجديد رهنها... واتخاذ إجراءات قطع التقادم... وتحرير البرتستات..."

• الخطر (للشركاء): البند ده (مع بند 9 و 10) بيدي للمصفّي "سلطات إدارية وقضائية مطلقة" من غير "أي رقابة" مسبقة من الشركاء.

• النتيجة: المصفّي ممكن يصرف "مبالغ ضخمة" (من فلوسكم) على "أتعاب محامين" لرفع قضايا قد تكون "خاسرة" أو "غير ضرورية"، كل ده تحت غطاء "المحافظة على حقوق الشركة".

4. اللغم الرابع: "الحكم المؤبد!" (البند الخامس والحادي عشر) - لغم المدة!

• الخطر: العقد لم يحدد "مدة زمنية" لانتهاء التصفية!

• النتيجة: المصفّي (اللي بياخد مكافأة شهرية - بند 2) من مصلحته "يطوّل" في إجراءات التصفية "سنين طويلة" قدر الإمكان! هيفضل يبيع الأصول "بالقطعة"، ويطارد الديون (الحقيقية والوهمية)، ويرفع قضايا... كل ده وهو "بيقبض شهرياً" من فلوسكم، وإنتوا مستنيين "الباقي" اللي ممكن ميجيش أبداً.

• الحل: يجب تحديد "مدة زمنية قصوى" للتصفية (مثلاً: سنة واحدة) تُجدد "فقط" بموافقة صريحة من الجمعية العمومية ولأسباب قاهرة.

5. اللغم الخامس: "مصير الأصول المتعثرة!" (البند السادس عشر)

البند بيقول: "إذا وجدت أعيان تعذر بيعها بأثمان مناسبة... أصبحت مملوكة على الشيوع لجميع الشركاء."

• الكارثة: إنتوا "حليتوا" الشركة علشان تخلصوا من "الشراكة" (الشيوع) ومشاكلها... والعقد ده بيرجعكم "لنقطة الصفر"!

• النتيجة: بعد سنين من التصفية ودفع أتعاب المصفّي، هتلاقي نفسك "شريك على الشيوع" تاني مع نفس الناس في "أصل متعثر" (محدش عاوز يشتريه)!

• الحل: يجب وضع آلية "نهائية" للتخلص من هذه الأصول (مزاد أخير بأي ثمن، تنازل أحد الشركاء للآخر بمقابل...).

6. اللغم السادس (المفقود): "مراجعة حسابات المصفّي!"

• الخطر: البند السادس بيلزم المصفّي بتقديم "حساب مؤقت" كل 6 شهور، والبند 15 بيتكلم عن "التصديق" على التقرير النهائي.

• الكارثة: مين اللي "بيراجع" الحسابات دي؟ العقد "لم يُلزم" المصفّي بعرض حساباته على "مراقب حسابات مستقل" (Auditor) لمراجعتها واعتمادها!

• النتيجة: المصفّي هو "الخصم والحكم" في حساباته ومصاريفه.

7. اللغم السابع (المفقود): "الرقابة على الأتعاب والمصاريف!"

• الخطر: البند الثاني حدد "مكافأة شاملة" (وده جيد). لكن البند الثامن والعاشر بيسمح له يصرف "مصاريف" (محامين، مزادات، صيانة...).

• الحل: يجب وضع "سقف" لهذه المصاريف، وأي مبلغ يتجاوزه يتطلب "موافقة مسبقة" من الجمعية العمومية.

---

"فن المرافعة" يحذر بشدة:

"حل وتصفية" الشركة هو قرار "كارثي" يجب ألا يُتخذ إلا كـ "آخر الدواء". إذا كان لا بد منه، فإن "تعيين المصفّي" و"تحديد سلطاته" هو "أخطر" خطوة. النموذج الجاهز (مثل هذا) هو "تفويض بالتبديد" يمنح المصفّي سلطات "مطلقة" ورقابة "وهمية" ومدة "مفتوحة".

لا توافقوا على هذا القرار أبداً! اطلبوا صياغة "قرار تصفية" بمعرفة محامٍ متخصص يضمن:

1. مدة تصفية "محددة".

2. سلطات بيع "مقيدة" (بموافقة الجمعية على الأسعار).

3. آلية "قسمة عينية" للأصول المتبقية (إن أمكن).

4. تعيين "مراقب حسابات مستقل" لمراجعة حسابات المصفّي.

5. الأفضل: اللجوء لـ "التصفية القضائية" إذا كان النزاع كبيراً لضمان الرقابة الكاملة للمحكمة.

---

نموذج صيغة قرار الجمعية العمومية بتعيين مصفّي (للاسترشاد بعد فهم الكوارث!)

تحذير كارثي: هذا النموذج يحتوي على "سلطات ديكتاتورية" للمصفّي (خاصة 10 و 11) و"مدة مفتوحة" (5) ويفتقر لآليات الرقابة المالية الفعالة. "فن المرافعة" ينصح بشدة بعدم استخدامه أبداً كما هو.

(نفس الصيغة التي قدمتها في السؤال، مع التأكيد على البنود الكارثية والمفقودة)

قرار الجمعية العمومية العادية... بتعيين مصفّي (نموذج كارثي - لا يُنصح باستخدامه!)

(تمهيد...) ...قررت الجمعية بالإجماع (أو الأغلبية اللازمة) ما يلي: (البند الأول - حل الشركة) ... (البند الثاني - تعيين المصفّي والمكافأة) ... (البند الثالث - الإشهار) ... (البند الرابع - انعقاد الجمعية) ... (البند الخامس - بدء عمل المصفّي - خطر المدة المفتوحة!) يباشر المصفيان مهامهما فور الإشهار... وتنتهي سلطة مجلس الإدارة... تنعقد الجمعية... كل شهر أو إذا رأى المصفيان... (لا يوجد مدة قصوى للتصفية!). (البند السادس - التزام المصفّي بالقرارات) ... (عليه تقديم حساب مؤقت كل 6 أشهر - غير كافٍ!). (البند السابع - العزل) ...

(البند الثامن - سلطات المصفّي الإدارية - واسعة جداً!) ...مراجعة الدفاتر وجرد الأموال... ومطالبة المديرين... وقيد الرهون وتجديدها... وقطع التقادم... وتحرير البرتستات... (سلطات واسعة بدون رقابة مالية مسبقة).

(البند التاسع - سلطات المصفّي القضائية) ...اتخاذ الإجراءات القضائية... ومطالبة... الشركاء بتكملة حصصهم...

(البند العاشر - سلطة البيع لسداد الديون - قنبلة نووية!!!) ...فإن كانت... الأموال السائلة... غير كافية تعين بيع المنقولات ثم العقارات... بالمزاد العلني... ولا يجوز لهما بيع موجودات الشركة جملة واحدة إلا بموافقة الجمعية. (تفويض كارثي ببيع الأصول قطعة قطعة بالمزاد دون موافقة على السعر).

(البند الحادي عشر - القسمة النقدية الإجبارية - كارثة!) بعد الوفاء بالالتزامات، يجب على المصفين بيع جميع العقارات والمنقولات وتقسيم محصله البيع... (بند كارثي يمنع القسمة العينية).

(البند الثاني عشر - إيداع الدفاتر) ... (البند الثالث عشر - حظر بدء نشاط جديد) ... (البند الرابع عشر - إضافة "تحت التصفية") ... (البند الخامس عشر - إنهاء التصفية) ... (التصديق على التقرير النهائي). (البند السادس عشر - الشيوع الإجباري الجديد - كارثة!) إذا وجدت أعيان تعذر بيعها... أصبحت مملوكة على الشيوع... (عودة لنقطة الصفر).

(التوقيعات)

---

(يجب إضافة كارثة: تحديد "مدة زمنية قصوى" للتصفية (5)، تقييد سلطة البيع (10) بـ "موافقة مسبقة على السعر الأساسي"، تعديل بند القسمة (11) للسماح بـ "القسمة العينية"، تعيين "مراقب حسابات مستقل" لمراجعة الحسابات (6)، وضع "سقف مالي" لمصروفات المصفّي (8)، والأفضل: اللجوء لـ "التصفية القضائية").

(انتهت المقالة)