شرح صيغة اتفاقية سرية المعلومات (NDA): 5 بنود "خطيرة" يجب أن تقرأها
هل لديك فكرة مشروع وتخاف أن يسرقها أحد؟ هل ستتعامل مع "فريلانسر" (مستقل) أو شريك وسيطلع على أسرار شغلك؟ هل طلبت منك شركة التوقيع على "اتفاقية عدم إفصاح وسرية معلومات" (NDA) قبل بدء الكلام؟
أهلاً بك في "فن المرافعة". قبل أن توقع على أي ورقة، دعنا نوضح لك أن هذه الاتفاقية هي "سلاح ذو حدين". هي مصممة لحماية الأسرار، ولكن إذا لم تفهم بنودها جيداً، يمكن أن تتحول إلى "قنبلة موقوتة" قانونية ضدك.
الكثيرون يوقعون عليها دون قراءة، وهذا خطأ فادح. في هذا الدليل، سنقوم بتشريح هذه الاتفاقية، ونكشف لك عن أخطر 5 بنود فيها، ونقدم لك في النهاية نموذجاً كاملاً للصيغة القانونية.
ما هي "اتفاقية عدم الإفصاح" (NDA) ببساطة؟
ببساطة، هي "اتفاقية صمت" مُلزمة قانوناً. هي عقد يوقع عليه طرفان (أو أكثر) يتعهدون فيه بعدم كشف "المعلومات السرية" التي سيتبادلونها.
أنواعها:
اتفاقية أحادية (One-Way): طرف واحد فقط هو من يكشف الأسرار (مثل: صاحب فكرة يكشفها لمستثمر).
اتفاقية ثنائية (Mutual): كلا الطرفين يكشفان الأسرار لبعضهما (مثل: شركتان ستتعاونان في مشروع مشترك). (المقالة التي أرسلتها هي مثال على هذا النوع الثنائي).
أخطر 5 بنود يجب أن تفهمها قبل التوقيع
أي اتفاقية NDA ستصادفك ستتكون من هذه البنود الأساسية. إليك ما يجب أن تبحث عنه:
1. بند "تعريف المعلومات السرية" (Clause 1 في صيغتك)
هذا هو "قلب" الاتفاقية كلها. هذا البند يحدد ما هي المعلومات التي يُمنع عليك الحديث عنها.
الخطر: إذا كان التعريف "واسعاً" جداً (مثل: "أي وجميع المعلومات الشفهية أو المكتوبة..."). هذا يعني أن أي كلمة تقولها حتى لو كانت "صباح الخير" قد تعتبر سراً!
نصيحة "فن المرافعة": ابحث عن اتفاقية تحدد الأسرار بوضوح. مثلاً: "خطط العمل، قوائم العملاء، الكود المصدري للبرنامج". كلما كان التعريف أوضح، كان موقفك أقوى. الصيغة التي أرسلتها (في البند 1) طويلة ومعقدة جداً، وهي تحمي "الطرف المفصح" بشكل شبه مطلق، وهذا قد يكون خطراً عليك إذا كنت "الطرف المتلقي".
2. بند "التزامات الطرف المتلقي" (Clause 2 في صيغتك)
هذا البند يخبرك ماذا تفعل بهذه الأسرار. هل ممنوع فقط أن "تقولها" للآخرين؟ أم ممنوع أن "تستخدمها" لصالحك؟
الخطر: البند (ج) في صيغتك يقول: "لا يجوز للمتلقي استخدام المعلومات السرية بأي شكل من الأشكال لأي غرض آخر، لصالحه الخاصة أو لصالح أي طرف ثالث."
نصيحة "فن المرافعة": هذا بند طبيعي، ولكنه خطير. لو كنت (مثلاً) مبرمجاً، واطلعت على "طريقة" معينة في البرمجة، قد يمنعك هذا البند من استخدام هذه "الطريقة" في مشاريعك المستقبلية، مما يقيد عملك.
3. بند "الاستثناءات" (Exclusions)
هذا البند هو "طوق النجاة" الخاص بك! وهو (للأسف) غير مذكور بوضوح في الصيغة التي أرسلتها، مما يجعلها صيغة قوية جداً لصالح "المفصح". هذا البند يجب أن يقول إن المعلومات التالية لا تعتبر سرية:
المعلومات التي كانت معروفة لك قبل التوقيع على الاتفاقية.
المعلومات التي أصبحت "معلومات عامة" للناس (مثلاً: نُشرت في الأخبار) بدون خطأ منك.
المعلومات التي حصلت عليها من طرف ثالث (ليس له علاقة بالاتفاقية) وكان من حقه مشاركتها.
4. بند "الإفصاح القانوني المطلوب" (Clause 3 في صيغتك)
ماذا لو طلبت منك "المحكمة" أو "جهة حكومية" كشف هذه الأسرار؟ هذا البند يحميك. هو يمنحك الحق في كشف السر إذا كان القانون أو أمر المحكمة يجبرك على ذلك.
نصيحة "فن المرافعة": تأكد من وجود هذا البند دائماً. البند الموجود في صيغتك (بند 3) جيد، لأنه يطلب منك "إخطار" الطرف الآخر قبل الكشف، وهذا إجراء سليم.
5. بند "التعويضات والأوامر القضائية" (Clause 5 في صيغتك)
هذا هو بند "العقوبات". ماذا سيحدث إذا قمت بتسريب الأسرار؟
الخطر: انتبه لمصطلح "الانتصاف الزجري" أو "الأوامر القضائية".
ما معناه؟ معناه أن الطرف الآخر (الذي سربت أسراره) يمكنه الذهاب للقاضي والحصول على "أمر وقتي" (حكم مستعجل) بإيقافك فوراً عن استخدام هذا السر، وذلك حتى قبل أن تبدأ المحاكمة الكاملة. هذا البند (بند 5) يعطي الطرف الآخر قوة هائلة عليك.
خلاصة ونصيحة "فن المرافعة"
اتفاقية سرية المعلومات (NDA) هي وثيقة قانونية جدية. لا توقع عليها أبداً "لتمشية الأمور".
اقرأها جيداً: خاصة بند "تعريف المعلومات السرية".
حدد المدة: هل السرية لمدة سنة؟ سنتين؟ أم "إلى الأبد"؟ (تجنب السرية الأبدية إلا إذا كانت سراً تجارياً خطيراً كـ "خلطة كوكاكولا").
اعرف دورك: هل أنت "مُفصح" أم "متلقي"؟ أم أن الاتفاقية "ثنائية"؟
لا توقع على ما لا تفهمه: إذا كانت البنود معقدة (مثل الصيغة بالأسفل)، فاستشارة محامٍ متخصص هي أفضل استثمار لحماية مستقبلك.
نموذج صيغة اتفاقية عدم إفصاح وسرية المعلومات (للاسترشاد)
(ملاحظة: هذا النموذج قانوني معقد، ويستخدم في صفقات الأعمال الكبرى. قد لا يكون مناسباً للمشاريع البسيطة)
اتفاقية عدم الإفصاح وسرية المعلومات
تم إبرام اتفاقية عدم الإفصاح والسرية فى المعلومات هذه ("الاتفاقية") يوم ………. بتاريخ / / م بين كل من:
أولاً: الطرف المفصح عن المعلومات السرية (الطرف الأول):
اسم الشركة: ………………..
مسجلة بعنوان: ………………………………………………….
(باقي بيانات الطرف الأول)
ثانياً: الطرف المتلقي للمعلومات السرية (الطرف الثاني):
اسم الشركة: ……………….
سجل تجارى رقم ……………… ومقرها ………………………
(باقي بيانات الطرف الثاني)
(تمهيد) بعد أن اتفق الطرفان على أن هذه الاتفاقية تعتبر بنداً ملحقاً وجزءاً لا يتجزأ من العقد المبرم بتاريخ ..../..../.... وموضوعه (..................) ومتتم ومكمل له فى شروطه والتزاماته، اتفق على الآتي:
(البند 1: المعلومات السرية) لأغراض هذه الاتفاقية، فإن "المعلومات السرية" تعني أي وجميع المعلومات المقدمة للمتلقي من قبل الطرف المفصح، بما في ذلك، على سبيل المثال لا الحصر، المواد الإبداعية والمفاهيم والصيغ، والترتيبات والاتفاقات، بالإضافة إلى أساليب وعمليات الشركة والمورّدين والعلاقات التجارية والميزانيات، والمعلومات التجارية والمالية وخطط العمل والأسرار التجارية...إلخ. (.........باقي نص البند 1 كما في المقالة الأصلية.........)
(البند 2: السرية والتزامات المتلقي) (أ) يوافق الطرف المتلقي على الحفاظ على سرية المعلومات السرية. (ب) لا يجوز للمتلقي، في أي وقت، الإفصاح عن المعلومات السرية لأي طرف ثالث بدون موافقة كتابية صريحة من الطرف المفصح، باستثناء الموظفين والمحامين والمستشارين الذين يعملون لدى المتلقي على أساس "الحاجة إلى المعرفة" (Need-to-know basis). (ج) يستخدم المتلقي المعلومات السرية فقط فيما يتعلق بالمعاملة المحتملة بين الطرفين. (.........باقي نص البند 2 كما في المقالة الأصلية.........)
(البند 3: الإفصاح القانوني المطلوب) على الرغم من أحكام البند 2، يجوز للمتلقي الإفصاح عن المعلومات السرية بالقدر الذي يقتضيه أي قانون أو لائحة أو إجراء قضائي سارٍ؛ بشرط أن يقوم المتلقي بإخطار الطرف المفصح فوراً (وقبل الإفصاح) لمنحه الفرصة للطعن على هذا الإفصاح المطلوب.
(البند 4: إعادة المعلومات السرية) يعيد المتلقي، بناءً على طلب كتابي من الطرف المفصح، جميع التعبيرات الملموسة (بما في ذلك جميع النسخ) من المعلومات السرية أو يشهد كتابيًا على تدميرها.
(البند 5: الانتصاف الزجري (الأوامر القضائية)) يقر المتلقي بأن إخلاله بهذه الاتفاقية سيؤدي إلى ضرر لا يمكن إصلاحه للطرف المفصح، مما يمنح الطرف المفصح الحق في الحصول على أمر قضائي (حكم مستعجل) وغيره من التعويضات المنصفة ضده.
(البند 6: أحكام متنوعة) (أ) لا يتحمل أي طرف المسؤولية تجاه الطرف الآخر عن أي قرارات أو تكاليف يتكبدها بناءً على المعلومات المتبادلة. (ب) تنص هذه الاتفاقية على الاتفاق الكامل بين الطرفين... وأي تعديل يجب أن يكون كتابيًا وموقعًا من الطرفين. (ج) تخضع هذه الاتفاقية وتفسر وفقاً لأحكام القوانين المعمول بها في جمهورية مصر العربية، وأي نزاع يُحال إلى المحكمة المختصة في (.............). (.........باقي نص البند 6 كما في المقالة الأصلية.........)
وبناءً على ما تقدم، يقر الطرفان أنهما قد قرآ وفهما هذه الاتفاقية:
الطرف الأول (المفصح):
التوقيع: ……………………………………..
الطرف الثاني (المتلقي):
التوقيع: ………………………………………….
(انتهت المقالة)
